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新三板壳公司操作实务(下)
发布者:陈海萍 发布日期:2016-03-04 浏览次数:1081 分类:融资知识

五、客观认识壳好坏

借壳交易能够识别壳好坏非常重要,但是还是要考虑自身条件。章子怡和林志玲漂亮谁都清楚,但是并不是每个人都能娶到的。借壳的操作目标并非是找到最好的壳,而是选择最为适合自己的交易。

六、获得壳公司的控制权

借壳首要的是取得控制权,实务中取得挂牌公司控制权的方式较多,有转让、定向增发、股份置换等多种方式,亦有几种方式共同实施的情形,可以结合公司具体情况灵活使用。

1、股份转让

股份转让是最为普遍和常见的转移公司控股权的方式,一般采取协议转让、现金收购的方式实施,需要注意的是,由于挂牌后锁定期的股票转让限制;《公司法》对发起人及董事、监事、高级管理人员股票转让的限制,目前挂牌公司基本存在限售股,无法一次性完成控股股份的收购,因此,往往采取分批转让的方式,待限售股解禁后完成转让。

优劣分析:股份转让有利于原股东及时套现,但是由于限售问题,股份往往无法一次性全部转让,需分批操作,完成时间较长,可能影响控制权的转移与认定。

2、定向增发

挂牌公司向收购人进行定向增发,使收购人成为公司新的控股股东,原控股股东的股比被稀释,实现股票公司控股权的转移。

定向增发股份可以现金认购,亦可以股权认购,目前实务中以现金认购方式居多。

优劣分析:采取定向增发方式较为便捷,可以免于因原股东限售无法通过股份转让一次性取得控股股份的问题,特别是对于股本规模较小的挂牌公司来说更为适合,但是可能无法满足原股东及时套现的需求。

3、转让+定增

转让与定增并行也是市场主流方式,收购方通过股份转让取得挂牌公司股东身份后,再通过定向增发提高在公司的持股比例,从而达到获得控制权的目的。

优劣分析:操作灵活,既可以减少限售影响,又可以达到提高持股比例的目的。

4、股份置换

股份置换即通常所说的换股,通过换股,收购方取得挂牌公司的控股权,同时,收购方控制的公司成为挂牌公司的子公司,收购同时完成资产注入。

优劣分析:股份置换不涉及发行股份,不涉及现金支付,并可以同步完成资产注入,具有其独特的优势,但是交易结构可能较为复杂。

七、壳公司的选择原则和标准

壳公司的选取是买壳上市的第一步,是至关重要的一环,目标公司选择的正确与否,将直接关系到买壳交易是否能够取得最后成功。

壳公司的选择原则

1、股本结构与股本规模由于中国上市公司股本结构的特殊性,上市公司股本结构中设有国家股、法人股、社会公众股(流通股)、外资股(B股或H)。其中国家股、法人股目前是不能上市流通的。

2、股票市场价格股票市场价格的高低直接关系到买壳方收购成本大小。对于通过二级市场买入壳公司一定比例流通股,从而达到对壳公司收购的操作,股票价格越低其收购成本就越小。对于通过对壳公司的国家股或法人股股权协议转让方式进行收购的,协议转让价格确定的主要参考依据之一也是上市公司股票目前的市场价格情况,股票市场价格低对收购方越有利。因此,股票市场价格越低的上市公司易成为买壳的对象,即成为壳公司目标。

3、经营业务上市公司经营业务情况对上市公司收购兼并具有一定的参考意义,一般经营业务比较单一、产品重复,缺乏规模经济效益和新的利润增长点的上市公司、夕阳产业、根据规划将列入淘汰压缩行业的上市公司较易成为壳公司目标。

4、经营业绩经营业绩好坏一定程度上反映了公司经营管理能力与水平的高低。经营业绩比较差,在同行业中缺乏竞争能力,位于中下游水平的上市公司,往往成为上市公司买壳的目标。

5、财务结构上市公司财务状况是买壳交易中需要考虑的一个相当重要的因素,壳公司财务结构情况如何,是直接关系到交易能否获得成功的一个重要因素。

6、资产质量企业资产质量包括企业知名度、人力资源、技术含量以及主营业务利润比重。由于买壳上市更看重的是“壳”公司的上市公司资格,而非壳公司有形资产,收购方在对收购目标公司收购后,一般会出售变现原有公司资产。因此,资产质量一般,专化业程度不高的公司,其资产变现相对方便,易成为壳公司目标。

7、公司成长性主营业务利润或利润总额增长率、产品的年销售收入增长率大小,一定程度上反映了公司成长性高低。成长性好的上市公司一般不会轻易成为购买对象,只有那些增长率较长时期徘徊不前(主营业务利润增长率或利润总额增长幅度在±5%左右)的上市公司,易成为壳公司目标。

壳公司的选择标准

在实际操作中壳公司选择标准可通过对一系列相关指标的量化进行。

1、与公司价值相关指标 :财务状况、产业结构和行业景气度;2、与控股股本相关的指标:股本结构、股价和成长性。

3、股本结构主要分析:公司股权是否极度分散、国有股、法人股是否绝对控股,控股股东是否愿意出让、壳公司的总股本情况、产业结构:从主营利润占利润总额的比重看,该指标一般应在50%以上;行业景气度 :牵扯到公司的发展前景,也应考虑在内;成长性主要:分析主营收入增长率和利润总额增长率;财务指标主要 :涉及负债、资本公积金、净资产和融资能力5个指标:

主营收入增长率在25%以上;

利润总额增长率在20%以上;

资本公积金占总股本比率最好在100%以上;

每股净资产在2.00元以上净资产收益率在10%以上最好。

理想的购并目标:

股权结构较分散,相对控股公司的股权占总股本比例较小,最好在5%以内;国有股、法人股占的股权占绝大多数,股权相对集中;公司总股本在5000万至7000万股之间;

股价一般指该股市场的均价,市场价太高对收购方不利,一般最好在1015元左右。

八、新三板借壳操作细则(配现壳概况)

我们先来看下借壳的基本流程:

(一)准备阶段

1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准,初选壳对象;2、聘请财务顾问等中介机构;

3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;4、对壳公司及收购人的尽职调查;

5、收购方、壳公司完成财务报告审计;

6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;7、确定收购及资产置换最终方案;

8、起草《股份转让协议》;

9、起草《资产置换协议》;

10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议;12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。

(二)协议签订及报批阶段

1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内,报送证券主管部门并摘要公告;3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告;4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会;5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排,如不获豁免,则履行要约收购义务);6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件;7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》,并在指定证券报纸刊登;8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要,并报送证监会,向交易所申请停牌至发审委出具审核意见;

(三)收购及重组实施阶段

1、证监会审核通过重大资产重组方案,在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》,有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内);2、证监会对《收购报告书》审核无异议,在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内);3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内);4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后);5、转让双方向交易所申请股份转让确认;

6、实施重大资产置换;

7、办理股权过户;

8、刊登完成资产置换、股权过户公告。

(四)收购后整理阶段

1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员;2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》,向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告;3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导,并通过壳公司所在地证监局检查验收;4、申请发行新股或证券。

再来看下企业借壳的几种方式:

一、股权收购

通过收购新三板企业股权的方式取得控制权,再用资产+增发股权买入新资产,反向并购借壳,原有资产在此方案中被置出。

二、增发收购

买方通过参与挂牌公司的增发,注入现金,获得公司控股权,然后出售旧资产,购入新资产。

新三板借壳存在的法律问题

1.收购借壳方案中,收购人要符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第三条、第六条的规定,具有参加挂牌公司股票定向发行的资格。

2.收购借壳导致新三板企业的实际控制人变更的,根据《非上市公众公司收购管理办法》第18条,“按照本办法进行公众公司收购后,收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的,收购人持有的被收购公司股份,在收购完成后12个月内不得转让。”变更后的实际控制人要作出相应承诺。

3.如果收购行为构成重大资产重组,亦需经过政府有关部门批准。

4.收购公告书中披露的有关收购完成后的后续计划(对公司主要业务的调整计划、对公司管理层的调整计划、对公司组织结构的调整计划、对公司章程的修改计划、对公司资产进行重大处置的计划、对公司员工聘用做出调整的计划)可以帮助综合判断是否构成借壳。

5.如果是通过为向特定对象发行股份购买资产借壳的,还要注意是否触及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十九条之规定:“公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组,经股东大会决议后,应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。”如不适用该条,则应当向全国股份转让系统公司。

 

(来源:计兮网,201631)