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新三板壳公司操作实务(上)
发布者:陈海萍 发布日期:2016-03-01 浏览次数:1038 分类:融资知识

壳公司价格的确定,主要是指通过对壳公司全部或部分被转让资产的真实价值进行评估,从而确定公平合理的转让价格。

借壳上市是指以获得上市平台为目的的收购与重组,核心特征是上市公司的控制权和核心资产业务均发生了改变。目前监管法规里面对借壳上市的界定有两个标准,标准一是控制权发生变化,标准二是资产注入超过上市公司资产的100%

一、“壳”公司的股票价格构成

以下三种相对的价值层次决定了同一公司相同股票的三种价格。即:

1、私人持有的零星股票的价值是股票的第一价值层次。

2220%-50%左右的机构持股的价值是股票的第二价值。

3350%以上的机构持股的价值是股票的第三价值。

所以,从卖“壳”方的角度出发,他能够接受的最低价格绝对不会低于企业的内在价值。

当然,以上比例并不绝对,对于一家股权分散的公司来说,有时持有较低比例的股份也一样能够达到控制该公司的效果。

二、“壳”公司价值的估算方式

企业价值有多种表现形式和相应的估算方法。在企业收购中,企业价值的估算主要有通过以下几种途径:

1净资产法

上市公司定期公布的资产负债表最能反映公司在某一特定试点的价值状况,提示企业所掌握的资源、所负担的债务及所有者在企业中的权益。因此资产负债表上各项目的净值,即为公司的帐面价值,通过审查这些项目的净值,可为估算公司真实价值提供依据。

2市盈率法(收益资本化)

市盈率反映的是投资者将为公司的盈利能力支付多少资金。市盈率越高,说明投资者对该上市公司的前景抱乐观态度,在我国,市盈率法一般是按各部门、行业计算平均比率,作为对比标准。

3现金流量法

和西方国家股市最大的不同点,是我国股票上市过程形成了巨大的卖方市场,大多数公司急于上市的目的,不是为了规范企业经营或管理体制,也不是为了接受广大股东的监督,而主要目的是为了筹集,“资金买壳上市”也充分体现这一特点,因此运用现金流量法更能反映我国交易资产的真实价值。

4资本资产定价模型

资本资产定价模型(CAPM模型)是描述上市股票内在的各种证券的风险与收益之间关系的模型,它以资产组合的方式帮助人们有效的持有各种股票,以回避非系统性风险。

5清算价值估算法

买“壳”企业买壳是为了注入自己的优质资产,达到上市的目的。买壳后通常对壳公司的资产进行清理及出售变现,以便获得大量现金购进自己的优质资产。所以,在壳公司众多并且相互之间公平竞争、待价而沽的情况下,对壳公司的企业价值的估算应该采取企业的清算价值,即企业资产能够在市场上实现的价值。

三、如何理解壳公司

壳公司的概念特别像新娘子,只有在结婚的时候才会出现。所以,理论上而言,任何上市公司都可能成为壳公司,若有足够大的资产重组且对方也愿意接受被借壳,中石油也可能成为壳公司。

四、如何评判壳公司好坏

说到壳公司好坏的判定,需要强调的是,一单借壳能否最终成功,最重要的还是要看借壳资产的规范性和盈利能力。这是借壳交易及后续监管审核的基础,然后才是壳公司的好坏。壳公司的好坏决定交易能否达成,重组后是否会出现问题等等。如何评判目标公司作为壳公司的好坏呢,市场有通行的倾向性标准。

(一)市值大小

壳公司的市值大小是评价壳好坏的首选标准。对于借壳方而言,最大的成本在于借壳后权益被原有上市公司分享与摊薄。

(二)股本大小

在壳公司市值确定的前提下,股本越小股价越高越好。

(三)壳是否干净

壳是否干净有两个层面的含义,首先是有没有或有负债或者风险,其次是能否顺利实现原有的资产负债及业务的剥离。

(四)能否迁址

能否迁址也是借壳交易中借壳方非常关注的,客观而言,公司的注册地址没那么重要。目前上市公司注册地、办公地和核心资产在不同地域的情况比较常见。但是对于企业或者所在地政府而言,这是个脸面问题。

(五)其他因素

除了以上的因素之外,评价壳好坏的还有交易层面因素,即上市公司或者原有股东的交易诉求。诸如原有股东是否有退出意愿,是否需要支付壳费,是否愿意承接上市公司资产业务等。

 

(来源:计兮网,201631)